小白理财1拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；
2合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；
3各方签署《合并协议》。
4换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。
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换股吸收合并是公司合并的一种形式。那么我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。 换股吸收合并中的公司吸收合并简单地从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，并且成为新设合并。 换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下： 1拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3各方签署《合并协议》。 换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，并且受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自从接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 公司法中关于公司吸收合并的规定 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关
新股换旧股是什么：旧股亦称“母股”。指公司已经发行的股票，它是相对“新股”而言的。
旧股亦称“母股”。指公司已经发行的股票，它是相对“新股”而言的。旧股与新股的区别在于股息分配上的不同。旧股能取得企业整个结算期的股息，而新股所获股息则从发行日起开始计算，当原结算期结束，开始新的结算期时，两者差别消失，旧新股合并。实际上，旧股是公司成立时发行股票以获得公司的初始资本。如果为了某项事业或举办某项工程而创建新的股份公司就必须发行股票，从股票承购人那儿筹集资本。通常人们把股份公司在创办时所发的股份称为旧股。通过股票承购人（不是证券交易法规定的“承销人”，而是赞成公司成立宗旨缴纳资金的人）缴款，股份公司才能成立，并开始它的事业。发起人有义务认购第次发行的全部或部分（通常不得少四分之一）股票。发起人购买全部股票称为发起设立（亦称认股设立）只购买部分股票，称为招股设立（亦称募资设立）。首次发行的旧股一般为普通股。
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